Ορφανίδου 2, Θεσσαλονίκη, TK 546 26

Τ. (+30) 2310 277 077

Φ. (+30) 2310 277 087

Ζαλοκώστα 44, Χαλάνδρι, Αθήνα

Τ. (+30) 2316 019 734

Ε. info@ziainsurance.com

EN / GR

Ασφάλιση Συγχωνεύσεων και Εξαγορών (Mergers & Acquisitions Insurance)

Τι είναι η ασφάλιση Συγχωνεύσεων & Εξαγορών (M&A Insurance)?

  • Η ασφάλιση Συγχωνεύσεων και Εξαγορών (M&A Insurance) (γνωστή στις ΗΠΑ ως Representation & Warranties Insurance ή άλλως Warranty & Indemnity Insurance) είναι ένα εξειδικευμένο ασφαλιστικό προϊόν που προορίζεται να καλύψει παραβιάσεις και αθετήσεις αντιπροσώπευσης, εγγυήσεων ή ορισμένων αποζημιώσεων (συμπεριλαμβανομένου του συμβολαίου) που δόθηκαν κατά την πώληση ή εξαγορά μιας επιχείρησης.
  • Η ασφάλιση Συγχωνεύσεων και Εξαγορών (M&A Insurance) λειτουργεί ως «καταλύτης», διευκολύνοντας και βοηθώντας τις διαπραγματεύσεις να προχωρήσουν πιο ομαλά, ιδίως στις δημοπρασίες πωλητών ή όταν οι συζητήσεις έχουν σταματήσει.

Τι καλύπτει η ασφάλιση Συγχωνεύσεων & Εξαγορών (M&A Insurance)?

  • Η ασφάλιση Συγχωνεύσεων & Εξαγορών (M&A Insurance) καλύπτει τις ζημίες που προκύπτουν από την παραβίαση εγγύησης και τις απαιτήσεις βάσει φορολογικής αποζημίωσης (και, σε ορισμένες περιπτώσεις, άλλων ισοδύναμων διατάξεων) σε σχέση με συναλλαγή εταιρικής συγχώνευσης ή εξαγοράς. Οι εγγυήσεις που περιλαμβάνονται στη συμφωνία πώλησης και αγοράς (SPA) διαδραματίζουν σημαντικό ρόλο στη συναλλαγή.
  • Καλύπτει χρηματικές απώλειες από την αθέτηση της συμφωνίας και των εγγυήσεων
  • Απόκρυψη στοιχείων ή απάτη από την πλευρά του πωλητή
  • Για τον πωλητή η ασφάλιση αυτή μπορεί να φέρει ως αποτέλεσμα υψηλότερες προσφορές για την εταιρεία προς πώληση, μεγαλύτερο κοινό που θα ενδιαφερθεί να αποκτήσει την εταιρεία στόχο, ή πιο ανταγωνιστικό περιβάλλον προσφορών.

Η ασφάλιση Συγχωνεύσεων & Εξαγορών (M&A Insurance) από πλευράς αγοραστή είναι ιδιαίτερα σημαντική όταν ο αγοραστής αμφιβάλλει για την οικονομική κατάσταση του πωλητή μετά το κλείσιμο της συναλλαγής ή ο πωλητής περιορίζει την έκθεσή του σε χαμηλότερο επίπεδο ή επιμένει σε συντομότερη περίοδο απαιτήσεων από ό, τι ο αγοραστής είναι διατεθειμένος να αποδεχθεί.

Ειδικά σενάρια στα οποία ο αγοραστής μπορεί να αναζητήσει κάλυψη περιλαμβάνουν:

  • ο πωλητής (οι πωλητές) αποτελείται είτε από: μεμονωμένους πωλητές μετόχους, έναν χρηματοπιστωτικό επενδυτή, όπως ένα ιδιωτικό επενδυτικό κεφάλαιο, τα καταπιστεύματα των εργαζομένων ή τους εκκαθαριστές. Ο πωλητής ή οι πωλητές μπορεί να είναι απρόθυμοι (για παράδειγμα, χρηματοοικονομικός επενδυτής) ή ανίκανοι να αναλάβουν ευθύνη έναντι συγκεκριμένου ονομαστικού ποσού για παραβίαση των εμπορικών εγγυήσεων που δόθηκαν.
  • ο πωλητής απαιτεί πολιτική «μηδενικής προσφυγής» έτσι ώστε να αντισταθμίζεται το σύνολο της ενδεχόμενης υποχρέωσής του. Σε μια πολιτική «μηδενικής προσφυγής», η υπέρβαση / διατήρηση (που αναφέρεται παρακάτω) εξακολουθεί να ισχύει, αλλά ο αγοραστής δεν θα μπορεί να ανακτήσει τα ποσά αυτά είτε από τον πωλητή είτε από τον ασφαλιστή (ο αγοραστής θα ανακτήσει μόνο για τυχόν αξιώσεις που υπερβαίνουν το ποσό της υπέρβασης / διατήρησης)
  • ο πωλητής είναι πρόθυμος μόνο να παράσχει τις εγγυήσεις για περιορισμένο χρονικό διάστημα (π.χ. 12 μήνες) και ο αγοραστής απαιτεί / επιθυμεί να έχει μεγαλύτερη χρονική περίοδο για να ανιχνεύσει και να αναφέρει προβλήματα που μπορεί να εντοπίσει στον στόχο.
  • οι πωλητές αντιπροσωπεύουν τη διοίκηση της εταιρείας στόχου και ο αγοραστής επιθυμεί να προστατεύσει την συνεχιζόμενη επιχειρηματική σχέση μετά το κλείσιμο.
  • η πρόσθετη άνεση επαρκούς κάλυψης της εγγύησης απαιτείται για τους δανειοδότες μιας συναλλαγής
  • ένας πιθανός αγοραστής επιθυμεί να εμφανιστεί πιο ελκυστικός σε μια διαδικασία δημοπράτησης διαγωνισμού για τον στόχο. Η κάλυψη εγγύησης από την πλευρά της αγοράς οδηγεί σε μικρότερη έκθεση από την πλευρά της πώλησης και συνεπώς θα ήταν επωφελής για τον πωλητή του στόχου

Γιατί χρειάζομαι την ασφάλιση Συγχωνεύσεων & Εξαγορών (M&A Insurance) ?

Ο παρακάτω πίνακας περιγράφη τα κίνητρα της ασφάλισης:

ΑΓΟΡΑΣΤΗΣ

ΠΩΛΗΤΗΣ

Προστασία όταν αγοράζεις από έναν πωλητή που δεν έχει διάθεση ή δεν έχει τη δυνατότητα να δώσει εγγυήσεις ή αποζημιώσεις

Πιο καθαρή έξοδος, απελευθερόνοντας τα έσοδα τις πώλησης για διανομή σε επενδυτές

Eνδέχεται να αντικαταστήσει τις παραβιάσεις των ενεργειών εγγύησης έναντι των εγγυητών διαχείρισης και να διατηρήσει την εστίασή τους στην επιχείρηση

Γεφυρώνει το κενό εγγύησης που άφησαν οι χρηματοοικονομικοί πωλητές

Παράταση της περιόδου εγγύησης και του ορίου εγγύησης

Βοηθά στην αποφυγή των μακροχρόνιων υποχρεώσεων που αφήνονται σε εκκρεμότητα

Εξασφαλίζει τους μετόχους και άλλους επενδυτές μειώνοντας τον κίνδυνο συνδιαλλαγής και διατηρώντας την αξία της συναλλαγής

Επιτρέπει υψηλότερη τιμή πώλησης μεταφέροντας τον κίνδυνο στον ασφαλιστή

Aνησυχία για την οικονομική κατάσταση του πωλητή / Δυνανότητα εκτέλεσης της αποζημίωσης του πωλητή

Προετοιμάζει καθαρότερους στόχους για τη διαδικασία δημοπρασίας

Παραδείγματα Απαιτήσεων

  • Φόροι: Οι περισσότερες απαιτήσεις σχετίζονται με τους φόρους. Μετά την εξαγορά μια εταιρείας ο αγοραστής έμαθε ότι o φόρος αγαθών και υπηρεσιών δεν είχε πληρωθεί. Το θέμα δεν είχε αποκαλυφθεί από τον πωλητή στον αγοραστή πριν την συμφωνία εξαγοράς το οποίο είχε σαν αποτέλεσμα η αγοραστής να υπερεκτιμήσει την εταιρεία προς αγορά. Ο αγοραστής κατάφερε να διακανονίσει την οφειλή του φόρου όμως είχαν προκύψει από τον πληθωρισμό φούσκωμα των κερδών από τους τόκους, τους φόρους, την υποτίμηση και τις αποσβέσεις.
  • Συμμόρφωση με την νομοθεσία: Αγοραστής ασφαλίστηκε για την εξαγορά μιας κατασκευαστικής εταιρείας. Μετά τη συμφωνία, κυβερνητικοί επιθεωρητές έκλεισαν το εργοστάσιο λόγω παραβάσεων του νόμου. Ο αγοραστής αναγκάστηκε να μεταφέρει την παραγωγή σε εξωτερικό πάροχο και να επαναρυθμίσει το εργοστάσιο. Ο αγοραστής ανακάλυψε ότι το εργοστάσιο δεν τηρούσε τους κανονισμούς για αρκετό καιρό και η επιθεώρηση ήρθε ως αποτέλεσμα προηγούμενης επιθεώρησης που είχε αναδείξει θέματα συμμόρφωσης.
  • Πολλαπλές Απαιτήσεις: Δυο χρόνια μετά την εξαγορά μιας φαρμακευτικής εταιρείας ένας φορολογικός έλεγχος αποκάλυψε ότι η εταιρεία δεν δικαιούταν χρηματοδότηση γιατί υπήρχε οφειλή φόρου που είχε επιβληθεί σε κάποιο βασικό στοιχείο της παραγωγής. Οι φορολογικές αρχές ζήτησαν τον οφειλόμενο φόρο μαζί με τον αντίστοιχο τόκο. Η απαίτηση στην ασφαλιστική αφορούσε τόσο τον φόρο αλλά και την παραβίαση της νομοθεσίας, τις άδειες και τις εγγυήσεις συγκατάθεσης.
  • Οικονομικές Καταστάσεις: Λίγο μετά την εξαγορά ο αγοραστής έμαθε ότι ένα βασικό μηχάνημα της παραγωγής δεν λειτουργούσε με τη δυναμικότητα που είχε δηλωθεί. Δεύτερον, η εταιρεία δεν είχε συμμορφωθεί με το πρόγραμμα προνομίων και μισθών που η ίδια είχε δηλώσει και έτσι η νομοθεσία τους επέβαλλε να πληρώσουν τα υψηλότερα bonus σε όλους τους εργαζομένους. Τρίτον, η εταιρεία παρουσίασε φορολογικές απαιτήσεις/εισπρακτέα ως πάγια στις οικονομικές της καταστάσεις αλλά δεν κράτησε επαρκής τεκμηριώσεις και έγγραφα για να πάρει πίσω η εταιρεία αυτά τα ποσά.
  • Θεμελιώδης Εγγυήσεις: Μετά την εξαγορά εταιρείας παροχής ενέργειας και άλλων υπηρεσιών ο αγοραστής ήρθε αντιμέτωπος με απαίτηση από πρώην μετόχους της εταιρείας για το μερίδιο που δικαιούταν από την πώληση της εταιρείας.

Γιατί ZIA INSURANCE;

  • Εξειδίκευση και εμπειρία σε ασφαλίσεις Εξαγορών και Συγχωνεύσεων (M&A insurance)
  • Εύρεση του κατάλληλου ασφαλιστικού καλύμματος βασισμένο στις ανάγκες σας tailor made στη δική σας περίπτωση
  • Σωστή και άμεση καθοδήγηση σε πιθανή απαίτηση
  • Συνεργασία με τις μεγαλύτερες και πιο αξιόπιστες ασφαλιστικές εταιρείες παγκοσμίως